admin 第一條 為保護公司、股東和債務人的符合法規權益，規范公司的組織和行動，根
據《中華國民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華國民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規則，制定本章程。
第二條 公司系按照《公司法》和其他有關規則成立的股份無限公司（以下簡
稱“公司”）。
公司系由上海永冠膠粘制品無限公司以經審計的凈資產折股全體變革建立，
並於 2014 年 5 月 6 日經上海市工商行政治理局核準建立掛號，現持有同一社會信
用代碼為 91310000735425173L 號的《營業執照》。
第三條 公司於 2019 年 2 月 1 日經中國證券監視治理委員會（以下簡稱“中國
證監會”）批準，初次向社會大眾刊行國民幣通俗股 4,164.7901 萬股。該等股份
均為向境內投資人刊行的以國民幣認購的內資股。公司於 2019 年 3 月 26 日在上
海證券買賣所上市。
第四條 公司註冊中文稱號：上海永冠眾誠新資料科技（團體）股份無限公司。
第五條 公司居處：上海市青浦區朱傢角產業園區康工路 15 號。
第六條 公司註冊本錢為國民幣 19,112.9871 萬元。
第七條 公司為永遠存續的股份無限公司。
第八條 公司總司理為公司的法定代表人。
第九條 公司所有的資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承當責
任，公司以其所有的資產對公司的債權承當義務。
第十條 本公司章程自失效之日起，即成為規范公司的組織與行動、公司與股
東、股東與股東之間權力任務關系的具有法令束縛力的文件，對公司、輕鋼架股東、董
事、監事、高等治理職員具有法令束縛力的文件。根據本章程，股東可以告狀股
東，股東可以告狀公司董事、監事、總司理和其他高等治理職員，股東可以告狀
公司，公司可以告狀股東、董事、監事、總司理和其他高等治理職員。
第十一條 本章程所稱其他高等治理職員是指公司的副總司理、董事會秘書、
財政擔任人。
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第二章 運營主旨和范圍
第十二條 公司的運營主旨：努力於成為具有國際影響力的膠帶專門研究制造商。
第十三條 經依法掛號，公司運營范圍：普通項目：新資料技巧研發；橡膠制
品制造；塑料制品制造；公用化學產物制造（不含風險化學品），第一類醫療器
械生孩子；橡膠制品發賣；第一類醫療器械發賣；日用百貨發賣；紙制品發賣；針
紡織品發賣；塑料制品發賣；包裝資料及制品發賣；化工產物發賣（不含允許類
化工產物），針織或鉤針編織物及其制品制造。（除依法須經批準的項目外，憑
營業執照依法自立展開運營運動）
允許項目：貨色進出口；包裝裝飾印刷品印刷；第二類增值電信營業。（依
法須經批準的項目，經相干部分批準前方可展開運營運動，詳細運營項目以相干
部分批準文件或允許證件為準）
第三章 股 份
第一節 股份刊行
第十四條 公司的股份采取股票的情勢。
第十五條 公司股份的刊行，履行公然、公正、公平的準繩，同品種的每一股
份應該具有劃一權力。同次刊行的同品種股票，每股的刊行前提和價錢應該雷同；
任何單元或許小我所認購的股份，每股應該付出雷同價額。
第十六條 公司刊行的股票，以國民幣標明面值，每股面值國民幣 1 元。
第十七條 公司刊行的股份，在中國證券掛號結算無限義務公司上海分公司集
中存管。
第十八條 公司建立時向全部倡議人刊行的通俗股總數為 10,162.3 萬股，每股
面值國民幣 1 元，股本總額 10,162.3 萬元，各倡議人認購的股份數額及占公司股
份總額的比例如下：
序 認購股份數額
倡議人 持股比例 出資方法 出資時光
號 （萬股）
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永獻（上海）投
（無限合股）
永愛（上海）投
（無限合股）
算計 10,162.3 100% — —
第十九條 公司股份總數為 19,112.9871 萬股，均為通俗股。
第二十條 公司或公司的子公司（包含公司的從屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、抵償或存款等情勢，對購置或許擬購置公司股份的人供給任何贊助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司依據運營和成長的需求，按照法令、律例的規則，經股東年夜
會分辨作出決定，可以采用下列方法增添註冊本錢：
（一）公然刊行股份；
（二）非公然刊行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
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（四）以公積金轉增股本；
（五）法令、行政律例規則以及中國證監會批準的其他方法。
公司采用上述第（三）項方法增添註冊本錢的，還應合適本章程第一百五十
五條的規則。
第二十二條 公司可以削減註冊本錢。公司削減註冊本錢，依照《公司法》以
及其他有關規則和本章程規則的法式打點。
第二十三條 公司鄙人列廚房設備情形下，可以按照法令、行政律例、部分規章和本章
程的規則，收買本公司的股份：
（一）削減公司註冊本錢；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股打算或許股權鼓勵；
（四）股東因對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言，請求公司收買
其股份的。
（五）將股份用於轉換上市公司刊行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為保護公司價值及股東權益所必須。
除上述情況外，公司不得收買本公司股份。
第二十四條 公司收買本公司股份，可以經由過程公然的集中買賣方法，或許法令
律例和中國證監會承認的其他方法停止。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規則
的情況收買本公司股份的，應該經由過程公然的集中買賣方法停止。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規則的
情況收買本公司股份的，應該經股東年夜會決定；公司因本章程第二十三條第地板一款
第（三）項、第（五）項、配線第（六）項規則的情況收買本公司股份的，可以按照
本章程的規則或許股東年夜會的受權，經三分之二以上董事列席的董事會會經過議定議。
公司按照本章程第二十三條第一款規則收買本公司股份後，屬於第（一）項
情況的，應該自收買之日起旬日內刊出；屬於第（二）項、第（四）項情況的，
應該在六個月內讓渡或許刊出；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情況
的，公司算計持有的本公司股份數不得跨越本公司已刊行股份總額的百分之十，
並應該在三年內讓渡或許刊出。
第三節 股份讓渡
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第二十六條 公司的股份可以依法讓渡。
第二十七條 公司不接收本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 倡議人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得讓渡。
公司公然刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在證券買賣所上市買賣之日起 1
年內不得讓渡。
公司董事、監事、高等治理職員應該向公司申報所持有的本公司的股份及其
變更情形，在任職時代每年讓渡的股份不得跨越其所持有本公司股份總數的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市買賣之日起 1 年內不得讓渡。上述職員在其去職
後半年內不得讓渡其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司董事、監事、高等治理職員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買進後 6 個月內賣出，或許在賣出後 6 個月內又買進，
由此所得收益回本公司一切，本公司董事會將發出其所得收益。可是，證券公司
因包銷購進售後殘剩股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時光限制。
公司董事會不依照前款規則履行的，股東有官僚求董事會在 30 日內履行。公
司董事會未在上述刻日內履行的，股東有權為瞭公司的好處以本身的名義直接向
國民法院提告狀訟。
公司董事會不依照第一款的規則履行的，負有義務的董事依法承當連帶義務。
第四章 股東和股東年夜會
第一節 股 東
第三十條 公司根據證券掛號機構供給的憑證樹立股東名冊，股東名冊是證實
股東持有公司股份的充足證據，股東按其所持有股份的品種享有權力，承當任務；
持有統一品種股份的股東，享有劃一權力，承當同種任務。
第三十一條 公司召開股東年夜會、分派股利、清理及從事其弱電工程他需求確認股東身
份的行動時，由董事會或股東年夜會召集人斷定股權掛號日，股權掛號日收市後登
記在冊的股東為享有相干權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權力：
（一）按照其所持有的股份份額取得股利和其他情勢的好處分派；
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（二）依法懇求、召集、掌管、餐與加入或許委派股東代表人餐與加入股東年夜會，並
行使響應的表決權；
（三）對公司的運營停止監視，提出提出或許質詢；
（四）按照法令、行政律例及公司章程的規則讓渡、贈與或質押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東年夜會會議記載、董事會
會經過議定議、監事會會經過議定議、財政管帳陳述；
（六）公司終止或許清理時，按其所持有的股份份額餐與加入公司殘剩財富的分
配；
（七）對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言的股東，請求公司收買
其股份；
（八）法令、行政律例、部分規章或本章程規則的其他權力。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或許討取材料的，應該向公司提
供證實其持有公司股份的品種以及持股多少數字的書面文件，公司經核實股東成分後
依照股東的請求予以供給。
第三十四條 股東年夜會、董事會的決定內在的事務違背法令、行政律例的，股東有權
懇求國民法院認定有效。
股東年夜會、董事會的會議召集法式、表決方法違背法令、行政律例或在床上，你知道，如果不是轉瑞妥善處置，價值超過一百萬元的絕對物品有可能被搶劫者搶走。許本章
程，或許決定內在的事務違背本章程的，股東有權自決定作出之日起 60 日內，懇求國民
法院撤銷。
第三十五條 董事、高等治理職員過去從李佳明眼中閃過，連忙勉强微笑，溫和的道：“別害怕，姐姐會和你一起履行公司配管職務時違背法令、行政律例或許本
章程的規則，給公司形成喪失的，持續 180 日以上零丁或合並持有公司 1%以上股
份的股東有權書面懇求監事會向國民法院提告狀訟；監事會履行公司職務時違背
法令、行政律例或許本章程的規則，給公司形成喪失的，股東可以書面懇求董事
會向國民法院提告狀訟。
監事會、董事會收到前款規則的股東書面懇求後謝絕提告狀訟，或許自收到
懇求之日起 30 日內未提告狀訟，或許情形緊迫、不當即提告狀訟將會使公司好處
遭到難以補充的傷害損失的，前款規則的股東有權為瞭公司的好處以本身的名義直接
向國民法院提告狀訟。
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別人侵略公司符合法規權益，給公司形成喪失的，本條第一款規則的股東可以依
照前兩款的規則向國民法院提告狀訟。
第三十六條 董事、高等治理職員違背法令、行政律例或許本章程的規則，損
害股東好處的，股東可以向國民法院提告狀訟。
第三十七條 公司股東承當下列任務：
（一）應該遵照法令、行政律例和本章程；
（二）依其所認購的股份和進股方法定期交納股金；
（三）除法令、律例規則的情況外，不得退股；
（四）不得濫用股東權力傷害損失公司或許其他股東的好處；不得濫用公司法人
自力位置和股東無限義務傷害損失公司債務人的好處；
公司股東濫用股東權力給公司或許其他股東形成喪失的，應該依法承當賠還償付
義務；
公司股東濫用公司法人自力位置和股東無限義務，迴避債權，嚴重傷害損失公司
債務人好處的，應該對公司債權承當連帶義務。
（五）法令、行政律例及本章程規則應該承當的其他任務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份停止質押
的，應該自該現實產生之日，向公司作出版面陳述。
第三十九條 公司的控股股東、現實把持職員不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司利
益。違背規則給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
公司控股股東及現實把持人對公司和公司社會大眾股股東負有誠信任務。控
股股東應嚴厲依法行使出資人的權力，控股股東不得應用利潤分派、資產重組、
對外投資、資金占用、告貸擔保等方法傷害損失公司和社會大眾股股東的符合法規權益，
不得應用其把持位置傷害損失公司和社會大眾股股東的好處。
第二節 股東年夜會的普通規則
第四十條 股東年夜會是公司的權利機構，依法行使下列權柄：
（一）決議公司運營方針和投資打算；
（二）選舉和調換非由職工代表擔負的董事、監事，決議有關董事、監事的
報答事項；
（三）審議批準董事會的陳述；
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（四）審議批準監事會的陳述；
（五）審議批準公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（六）審議批準公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（七）對公司增添或許削減註冊本錢作出決定；
（八）對刊行公司債券作出決定；
（九）對公司合並、分立、閉幕、清理或許變革公司情勢作出決定；
（十）修正本章程；
（十一）對公司聘請、解職管帳師firm 作出決定；
（十二）審議批準本章程第四十一條規則的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購置、出售嚴重資產跨越公司比來一期經審計總
資產 30%的事項；
（十四）審議批準變革召募資金用處事項；
（十五）審議股權鼓勵打算；
（十六）審議公司因本章程第二十三條第一款第（一）、（二）項規則的情
形收買本公司股份的事項；
（十七）審議法令、行政律例、部分規章或本章程規則應該由股東年夜會決議
的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行動，須經股東年夜會審議經由過程：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，到達或跨越比來一期經審計
凈資產的 50%今後供給的任何擔保；
（二）持續十二個月內擔保金額跨越公司比來一期經審計總資產的 30%；
（三）為資產欠債率跨越 70%的擔保對象供給的擔保；
（四）單筆擔保額跨越比來一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）持續十二個月內擔保金額跨越公司比來一期經審計凈資產的 50%且盡
對金額跨越 5,000 萬元國民幣；
（六）對股東、現實把持人及其聯繫關係方供給的擔保；
（七）上海證券買賣所或公司章程規則的其他擔保情況。
股東年夜會在審議為股東、現實把持人及其聯繫關係方供給的擔保議案時，該股東
或受該現實把持人安排的股東，不得介入該項表決，該項表決由列席股東年夜會即清除積雪和驚訝，我看到了東陳放號了墨方晴雪，彎下腰高大的身軀，拿起墨的
其他股東所持表決權的對折以上經由過程。
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股東年夜會審議本條第一款第（二）項擔保事項時，應經列席會議的股東所持
表決權的三分之二以上經由過程。
公司與其合並報表范圍內的控股子公司產生的或許控股子公司之間產生的擔
保事項，除中國證監會和本章程還有規則外，免於依照本條規則實行響應法式。
第四十二條 股東年夜會分為年度股東年夜會和姑且股東年夜會。年度股東年夜會每年
召開 1 次，並應於上一個管帳年度結束之後的 6 個月之內舉辦。
第四十三條 有下列情況之一的，公司在現實產生之日起 2 個月以內召開姑且
股東年夜會：
（一）董事人數缺乏《公司法》規則的法定最低人數或許章程所定人數的 2/3
時；
（二）公司未補充的吃虧達實收股本總額的 1/3 時；
（三）零丁或許合並持有公司 10%以上股份的股東書面懇求時；
（四）董事會以為需要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法令、行政律例、部分規章或公司章程規則的其他情況。
第四十四條 本公司召開股東年夜會的地址為：公司居處地或許召集人在會議通
知中斷定的其他地址。
股東年夜會將設置會場，以現場會議情勢召開。公司還將供給收集投票的方法
為股東餐與加入股東年夜會供給方便。股東經由過程上述方法餐與加入股東年夜會的，視為列席。
第四十五條 本公司召開股東年夜會時將聘任lawyer 對以下題目出具法令看法並
通知佈告：
（一）會議的召集、召開法式能否合適法令、行政律例、本章程；
（二）列席會議職員的標準、召集人標準能否符合法規有用；
（三）會議的表決法式、表決成果能否符合法規有用；
（四）應本公司請求弱電工程對其他有關題目出具的法令看法。
第三節 股東年夜會的召集
第四十六條 自力董事有權向董事會提議召開姑且股東年夜會。對自力董事請求
召開姑且股東年夜會的提議，董事會應該依據法令、行政律例和本章程的規則，在
收到提議後 10 日內提出批准或分歧意召開姑且股東年夜會的書面反應看法。
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董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的 5 日內收回召開
股東年夜會壁紙的告訴；董事會分歧意召開姑且股東年夜會的，將闡明來由並通知佈告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢
向董事會提出。董事會應該依據法令、行政律例和本章程的規則，在收到提案後
董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的 5 日內收回召開
股東年夜會的告訴，告訴中對原提議的變革，應征得監事會的批准。
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到提案後 10 日內未作出反應的，
視為董事會不克不及實行或許不實行召集股東年夜會會議職責，監事會可以自行召集和
掌管。
第四十八條 零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會懇求
召開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢向董事會提出。董事會應該依據法令、行
政律例和本章程的規則，在收到懇求後 10 日內提出批那個地方，那些鱗片像生命一樣慢慢地打開了，露出了一個粉紅的小洞。尾巴離准或分歧意召開姑且股東年夜
會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，應該在作出董事會決定後的 5 日內收回召
開股東年夜會的告訴，告訴中對原懇求的變革，應該征得相干股東的批准。
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到懇求後 10 日內未作出反應的，
零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開姑且股東年夜
會，並應該以書面情勢向監事會提出懇求。
監事會批准召開姑且股東年夜會的，應在收到懇求 5 日內收回召開股東年夜會的
告訴，告訴中對原提案的變革，應該征得相干股東的批准。
監事會未在規則刻日內收回股東年夜會告訴的，視為監事會不召集和掌管股東
年夜會，持續 90 日以上零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
掌管。
第四十九條 監事會或股東決議自行召集股東年夜會的，須書面告訴董事會，裝潢同
時向公司地點地中國證監會派出機構和證券買賣所存案。
在股東年夜會決定通知佈告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
召集股東應在收回股東年夜會告訴及股東年夜會決定通知佈告時，向公司地點地中國
證監會派出機構和證券買賣所提交有關證實資料。
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第五十條 關於監事會或股東自行召集的股東年夜會，董事會和董事會秘書將予
共同。董事會應該供給股權掛號日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東年夜會，會議所必須的所需支出由公司承
擔。
第四節 股東年夜會的提案與告訴
第五十二條 股東年夜會提案應該合適下列前提：
（一）內在的事務合適法令、行政律例、部分規章和本章程的有關規則；
（二）內在的事務屬於股東年夜會權柄范圍；
（三）有明白議題和詳細決定事項。
第五十三條 公司召開股東年夜會，董事會、監事會以及零丁或許算計持有公司
零丁或許算計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東年夜會召開 10 日條件出
姑且提案並書面提交召集人。召集人應該在收到提案後 2 日內收回股東年夜會彌補
告訴，通知佈告姑且議案的內在的事務。
除前款規則的情況外，召集人在收回股東年夜會告訴通知佈告後，不得修正股東年夜
會告訴中已列明的提案或增添新的提案。
股東年夜會告訴中未列明或不合適本章程第五十二條規則的提案，股東年夜會不
得停止表決並作出決定。
第五十四條 召集人應該在年度股東年夜會召開 20 日前以通知佈告方法告訴各股東，
姑且股東年夜會應該於會議召開 15 日前以通知佈告方法告訴各股東。
第五十五條 股東年夜會的告訴包含以下內在的事務：
（一）會議的時光、地址和會議刻日；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以顯明的文字闡明：全部股東均有權列席股東年夜會，並可以委托代表
人列席會議和餐與加入表決，該股東代表人不用是公司的股東；
（四）有權列席股東年夜會股東的股權掛號日；
（五）會務常設聯絡接觸人姓名，德律風號碼。
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股東年夜會告訴和彌補告訴中應該充足、完全表露一切提案的所有的詳細內在的事務。
擬會商的事項需求自力董事頒發看法的，宣佈股東年夜會告訴或彌補告訴時將同時
表露自力董事的看法及來由。
股東年夜會采用收集方法的，應該在股東年夜會告訴中明白載明收集方法的表決
時光及表決法式。股東年夜會收集方法投票的開端時光，不得早於現場股東年夜會召
開前一日下戰書 3:00，並不得遲於現場股東年夜會召開接地電阻檢測當日上午 9:30，其停止時光不
得早於現場股東年夜會停止當日下戰書 3:00。
股權掛號日與會議每日天期之間的距離應該未幾於 7 個任務日。股權掛號日一旦
確認，不得變革。
第五十六條 股東年夜會擬會商董事、監事選發難項的，股東年夜會告訴中將充足
表露董事、監事候選人的具體材料，至多包含以下內在的事務：
（一）教導佈景、任務經過的事況、兼職等小我情形；
（二）與本公司或本公司的控股股東及現實把持人能否存在聯繫關係關系；
（三）表露持有本公司股份多少數字；
（四）能否受過中國證監會及其他有關部分的處分和證券買賣所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應該以單項提
案提出。
第五十七條 收回股東年夜會告訴後，無合法來由，股東年夜會不該延期或撤消，
股東年夜會告訴中列明的提案不該撤消。一旦呈現延期或撤消的情況，召集人應該
在原定召開日前至多 2 個任務日通知佈告並闡明緣由。
第五節 股東年夜會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取需要辦法，包管股東年夜會的正
常次序。關於幹擾股東年夜會、挑釁滋事和侵略股東符合法規權益的行動，將采取辦法
加以禁止並實時陳述有關部分查處。
第五十九條 股權掛號日掛號在冊的一切股東或其代表人，均有權列席股東年夜
會，並按照有關法令、律例及本章程行使表決權。
股東可以親身列席股東年夜會，也可以委托代表人代為列席和表決。
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第六十條 小我股東親身列席會議的，應出示自己成分證或其他可以或許證實其身
份的有用證件或證實、股票賬戶卡；委托代表別人列席會議的，應出示自己有用
成分證件、股東受權委托書。
法人股東應由法定代表人或許法定代表人委托的代表人列席會議。法定代表
人列席會議的，應出示自己成分證、能證實其具有法定代表人標準的有用證實；
委托代表人列席會議的，代表人應出示自己成分證、法人股東單元的法定代表人
依法出具的書面受權委托書。
股東為不符合法令人組織的，應由該組織擔冷暖氣任人或許擔任人委托的代表人列席會議。
該組織擔任人列席會議的，應出示自己成分證、能證實其具有擔任人標準的有用
證實；委托代表人列席會議的，代表人應出示自己成分證、該組織擔任人依法出
具的書面委托書。
第六十一條 股東出具的委托別人列席股東年夜會的受權委托書應該載明下列
內在的事務：
（一）代表人的姓名；
（二）能否具有表決權；
（三）分辨對列進股東年夜會議程的每一審議事項投同意、否決或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發每日天期和有用刻日；
（五）委托人簽名（或蓋印），委托報酬法人股東的，應加蓋法人單元印章；
委托報酬不符合法令人組織的，應加蓋不符合法令人組織的單元印章。
第六十二條 委托書應該註明假如股東不作詳細唆使，股東代表人能否可以按
本身的意思表決。
第六十三條 代表投票受權委托書由委托人受權別人簽訂的，受權簽訂的受權
書或許其他受權文件應該顛末公證。經公證的受權書或許其他受權文件，和投票
代表委托書均需備置於公司居處或許召會議議的告訴中指定的其他處所。
委托報酬法人的，由其法定代表人或許董事會、其他決議計劃機構決定受權的人
作為代表列席公司的股東年夜會；委托報酬不符合法令人組織的，由其擔任人或許決議計劃機
構決定受權的職員作為代表列席公司的股東年夜會。
– 16 –
第六十四條 列席會議職員的會議掛號冊由公司擔任制作。會議掛號冊載明參
加會議職員姓名（或單元稱號）、成分證號碼、居處地址、持有或許代表有表決
權的股份數額、被代表人姓名（或單元稱號）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘任的lawy隔間套房er 將根據證券掛號結算機構供給的股東
名冊配合對股東標準的符合法規性停止驗證，並掛號股東姓名（或稱號）及其所持有
表決權的股份數。在會議掌管人公佈現場列席會議的股東和代表人人數及所持有
表決權的股份總數之前，會議掛號應該終止。
第六十六條 股東年夜會召開時，本公司全部董事、監事和董事會秘書應該列席
會議，總司理和其他高等治理職員應該列席會議。
第六十七條 股東年夜會由董事長掌管。董事長不克不及實行職務或不實行職務時，
由對折以上董事配合推薦的一名董事掌管。
監事會自行召集的股東年夜會，由監事會主席掌管。監事會主席不克不及實行職務
或不實行職務時，由對折以上監事配合推薦的一名監事掌管。
股東自行召集的股東年夜會，由召集人推薦代表掌管。
召開股東年夜會時，會議掌管人違背議事規定使股東年夜會無法持續停止的，經
現場列席股東年夜會有表決權過對折的股東批准，股東年夜會可推薦一人擔負會議主
持人，持續閉會。
第六十八條 公司制訂股東年夜會議事規定，具體規則股東年夜會的召開和表決程
序，包含告訴、掛號、提案的審議、投票、計票、表決成果的公佈、會經過議定議的
構成、會議記載及其簽訂、通知佈告等外容，以及股東年夜會對董事會的受權準繩，授
權內在的事務應明白詳細。股東年夜會議事規定應作為章程的附件，由董事會擬定，股東
年夜會批準。
第六十九條 在年度股東年夜會上，董事會、監事會應該就其曩昔一年的任務向
股東年夜會作出陳述。每名自力董事也應作出述職陳述。
第七十條 董事、監事、高等治理職員在股東年夜會上就股東的質詢和提出作出
說明和闡明。
第七十一條 會議掌管人應該在表決前公佈現場列席會議的股東和代表人人
數及所持有表決權的股份總數，現場列席會議的股東和代表人人數及所持有表決
權的股份總數以會議掛號為準。
– 17 –
第七十二條 股東年夜會應有會議記載，由董事會秘書擔任。會議記載記錄以下
內在的事務：
（一）會議時光、地址、議程和召集人姓名或稱號；
（二）會議掌管人以及列席或列席會議的董事、監事、總司理和其他高等管
理職員姓名；
（三）列席會議的股東和代表人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議顛末、講話要點和表決成果；
（五）股東的質詢看法或提出以及響應的答復或闡明；
（六）lawyer 及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規則應該載進會議記載的其他內在的事務。
第七十三條 召集人應該包管會議記載內在的事務真正的、正確和完全。列席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議掌管人應該在會議記載上簽名。
會議記載應該與現場列席股東的簽名冊及代表列席的委托書、表決情形的有用資
料一並由董事會秘書擔任保留，保留刻日為 10 年。
第七十四條 召集人應該包管股東年夜會持續舉辦，直至構成終極決定。因不成
抗力等特別緣由招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定的，應采取需要辦法盡快恢復
召開股東年夜會或直接終止本次股東年夜會，並實時通知佈告。同時，召集人應向公司所
在地中國證監會派出機構及證券買賣所陳述。
第六節 股東年夜會表決和決定
第七十五條 股東年夜會決定分為通俗決定和特殊決定。
股東年夜會作出通俗決定，應該由列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所
持表決權的 1/2 以上經由過程。
股東年夜會作出特殊決定，應該由列席股東年夜會的股東（包含股東代表人）所
持表決權的 2/3 以上經由過程。
第七十六條 下列事項由股東年夜會以通俗決定經由過程：
（一）董事會和監事會的任務陳述；
（二）董事會擬定的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報答和付出方式；
– 18 –
（四）公司年度預算計劃、決算計劃；
（五）公司年度陳述；
（六）除法令、行政律例規則或許本章程規則應該以特殊決定經由過程以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東年夜會以特殊決定經由過程：
（一）公司增添或許削減註冊本錢；
（二）公司的分立、合並、閉幕和清理；
抓漏
（三）本章程的修正；
（四）公司在一年內購置、出售嚴重資產或許擔保金額跨越公司比來一期經
審計總資產 30%的；
（五）股權鼓勵打算；
（六）公司因本章程第二十三條第一款第（一）、（二）項規則的情況收買
本公司股份；
（七）調劑公司利潤分派政策；
（八）法令、行政律例或章程規則的，以及股東年夜會以通俗決定認定會對公
司發生嚴重影響的、需求以特殊決定經由過程的其他事項。
第七十八條 股東（包含股東代表人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東年夜會審議影響中小投資者好處的嚴重事項時，對中小投資者表熱水器決應該單
獨計票。零丁計票成果應該實時公然表露。
公司持有的本公司股份沒有輕鋼架表決權，且該部門股份不計進列席股東年夜會有表
決權的股份總數。
公司董事會、自力董事和合適相干規則前提的股東可以公然征集股東投票權。
征集股東投票權應該向被征集人充足表露詳細投票意向等信息。制止以有償或許
變相有償的方法征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東年夜會審議有關聯繫關係買賣事項時，聯繫關係股東不該當介入投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計進有用表決總數；股東年夜會決定的通知佈告應
當充足表露非聯繫關係股東的表決情形。
若有特別情形聯繫關係股東無法回避時，可以依照正常法式停止表決，並在股東
年夜會決定中作出具體闡明。
– 19 –
聯繫關係股東在股東年夜會表決時，應該主動回避並廢棄表決權。會議掌管人應該
請求聯繫關係股東回避。無須回避的任何股東均有官僚求聯繫關係股東回避。
被提出回避的股東或其他股東如對聯繫關係買賣事項的定性及由此帶來的在會議
上表露好處並回避、廢棄表決權有貳言的，可請求無須回避的董事召開姑且董事
會會議作出決議，該決議為結局決議。
第八十條 公司應在包管股東年夜匯合法、有用的條件下，經由過程各類方法和道路，
優先供給收集情勢的投票平臺等古代信息技巧手腕，為股東餐與加入股東年夜會供給便
利。
第八十一條 除公司處於危機等特別情形外，非經股東年夜會以特殊決定批準，
公司不得與董事、總司理和其他高等治理職員以外的人訂立將公司所有的或許主要
營業的治理交予該人擔任的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方法提請股東年夜會表決。
董事、監事提名的方法和法式如下：
（一）董事候選人的提名采取以下方法：
人人數不得跨越擬選舉或變革的董事人數。
（二）自力董事候選人的提名采取以下方法：
跨越擬選舉或變革的自力董事人數。
（三）監事候選人的提名采取以下方法：
人人數不得跨越擬選舉或變革的監事人數。
（四）股東提名董事、自力董事、監事候選人的須於股東年夜會召開 10 日前以
書面方法將有關提名董事、自力董事、監事候選人的來由及候選人的簡歷提交公
司董事會秘書，董事、自力董事候選人應在股東年夜會召開之前作出版面許諾（可
以任何告訴方法），批准接收提名，許諾所表露的材料真正的、完全並包管被選後
– 20 –
實在實行董事職責。提名董事、自力董事的由董事會擔任制作提案提交股東年夜會；
提名監事的由監事會擔任制作提案提交股東年夜會；
（五）職工代表監事由公司職工代表年夜會、職工年夜會或其他情勢平易近主選舉產
生。
股東年夜會就選舉董事、監事停止表決時，依據本章程的規則或許股東年夜會的
決定，應該履行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東年夜會選舉董事或許監事時，每一股份擁有與應
選董事或許監事人數雷同的表決權，股東擁有的表決權可以集中應用。董事會應
當向股東通知佈告候選董事、監事的簡歷和基礎情形。
董事、監事提名的方法和法式以及累積投票制的相干事宜見《上海永冠眾誠
新資料科技（團體）股份無限公司累掌巫。“這有點臭冬瓜有再次誇大了。”玲妃在佳寧房間簡單整潔。積投票制實行細則》。
第八十三條 除累積投票制外，股東年夜會將對一切提案停止逐項表決，對統一
事項有分歧提案的，將按提案提出的時光次序停止表決。除因不成抗力等特別原
因招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定外，股東年夜會將不會對提案停止棄捐或不予
表決。
第八十四條 股東年夜會審議提案時，不會對提案停止修正，不然，有關變革應
當被視為一個新的提案，不克不及在本次股東年夜會長進行表決。
第八十五條 統一表決權隻能選擇現場、收集或其他表決方法中的一種。統一
表決權呈現重復表決的以第一次投票成果為準。
第八十六條 股東年夜會采取記名方法投票表決。
第八十七條 股東年夜會對提案停止表決前，應該推薦 2 名股東代表餐與加入計票、
監票。審議事項與股東有短長關系的，相干股東及代表人不得餐與加入計票、監票。
股東年夜會對提案停止表決時，應該由lawyer 、股東代表與監事代表配合擔任計票、
監票，並就地頒布表決成果，決定的表決成果載進會議記載。
經由過程收集或其他方法投票的上市公司股東或其代表人，有權經由過程響應的投票
體系檢驗本身的投票成果。
第八十八條 股東年夜會現場停止時光不得早於收集或其他方法，會議掌管人應
當公佈每一提案的表決情形和成果，並依據表決成果公佈提案能否經由過程。
– 21 –
在正式頒布表決成果前，股東年夜會現場、收集及其他表決方法中所觸及的上
市公司、計票人、監票人、重要股東、收集辦事方等相干各方對表決情形均負有
保密任務。
第八十九條 列席股東年夜會的股東，應該對提交表決的提案頒發以下看法之一：
批准、否決或棄權。證券掛號結算機構作為邊疆與噴鼻港股票市場買賣互聯互通機
制股票的名義持有人，依照現實持有人意思表現停止申報的除外。未填、錯填、
筆跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人廢棄表決權力，其所持股份
數的表決成果應計為“棄權”。
第九十條 會議掌管人假如對提交表決的決定成果有任何猜忌，可以對所投票
數停止點票；假如會議掌管人未停止點票，列席會議的股東或許股東代表人對會
議掌管人公佈成果有貳言的，有權在公佈表決成果後當即請求點票，會議掌管人
應該當即組織點票。
第九十一條 公司將依據監管部分的請求樹立中小投資者零丁計票軌制，即在
公司股東年夜會審議影響中小投資者好處的嚴重事項時，將依據監管部分的請求對
中小投資者的表決停止零丁計票。
股東年夜會決定應該實時通知佈告，通知佈告中應列明列席會議的股東和代表人人數、
所持有表決權的股份總數及占地板工程公司有表決權股份總數的比例、表決方法、每項提
案的表決成果（包含中小投資者表決的零丁計票成果）和經由過程的各項決定的具體
內在的事務，並實時報送證券監管部分。
第九十二條 提案未獲經由過程，或許本次股東年夜會變革上次股東年夜會決定的，應
當在股東年夜會決定通知佈告中作特殊提醒。
第九十三條 股東年夜會經由過程有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就職
時光在本次股東年夜會決定經由過程之日。
第九十四條 股東年夜會經由過程有關派現、送股或本錢公積轉增股本提案的，公司
將在股東年夜會停止後 2 個月內實行詳細計劃。
第五章 董事會
第一節 董事
– 22 –
第九十五條 公司董事為天然人，有下列情況之一的，不克不及擔負公司的董事：
（一）無平易近事行動才能或許限制平易近事行動才能；
（二）因貪污、行賄、侵占財富、調用財富或許損壞社會主義市場經濟次序，
被判處科罰，履行期滿未逾 5 年，或許因犯法被褫奪政治權力，履行期滿未逾 5
年；
（三）擔負破產清理的公司、企業的董事或許廠長、司理，對該公司、企業
的破產負有小我義務的，自該公司、企業破產清理結束之日起未逾 3 年；
（四）擔負因守法被撤消營業執照、責令封閉的公司、企業的法定代表人，
並負有小我義務的，自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾 3 年；
（五）小我所正數額較年夜的債權到期未了債；
（六）被中國證監會處以證券市場禁進處分，刻日未滿的；
（七）法令、行政律例或部分規章規則的其他內在的事務。
違背本條規則選舉、委派董事的，該選舉、委派或許聘請有效。董事在任職
時代呈現本條情況的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東年夜會選舉或許調換，並可在任期屆滿前由股東年夜會解
除其職務。董事任期 3 年，任期屆滿可連選蟬聯。
董事任期從股東年夜會決定經由過程之日起盤算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未實時改組，在改組董事就職前，原董事仍應持續依照有關法令、
行政律例、部分規章和公司章程的規則，忠誠實行董事職責，保護公司好處。
董事可以由總司理或許其他高等治理職員兼任，但兼任總司理或許其他高等
治理職員職務的董事以及由職工代表擔負的董事，總計不得跨越公司董事總數的
公司董事均由股東年夜會選聘，公司董事選聘法式為：
（一）依據本章程第八十二條的規則提出候選董事名單；
（二）在股東年夜會召開前表露董事候選人的具體材料，包管股東在投票時對
候選人有足夠的懂得；
（三）董事候選人在股東年夜會召開之前作出版面許諾，批准接收提名，許諾
公然表露的董事候選人的材料真正防水的、完全並包管被選後實在實行董事職責；
（四）依據股東年夜會表決法式，在股東年夜會長進行表決。
– 23 –
第九十七條 董事應該遵照法令、律例和本章程的規則，對公司負有下列忠誠
任務：
（一）不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司的財富；
（二）不得調用公司資金；
（三）不得將公司資產或許資金以其小我名義或許其他小我名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違背本章程的規則，未經股東年夜會或董事會批准，將公司資金借
貸給別人或許以公司財富為別人供給擔保；
（五）不得違背本章程的規則或未經股東年夜會批准，與本公司訂立合同或許
停止買賣；
（六）未經股東年夜會批准，不得應用職務方便，為本身或別人謀取本應屬於
公司的貿易機遇，自營或許為別人運營與本公司同類的營業；
（七）不得接收與公司買賣的傭金回為己有；
（八）不得私行表露公司機密；
（九）不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處；
（十）法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他忠誠任務。
董事違背本條規則所得的支出，應該回公司一切；給公司形成喪失的，應該
承當賠還償付義務。
第九十八條 董事應該遵照法令、律例和本章程的規則，對公司負有下列勤懇
任務：
（一）應謹嚴、當真、勤懇地行使公司所付與的權力，以包管公司的貿易行
為合適國傢的法令、行政律例以及國傢各項經濟政策的請求，貿易運動不超出營
業執照規則的營業范圍；
（二）公正看待一切股東；
（三）實時懂得公司營業運營治理狀態；
（四）應該對公司按期陳述簽訂書面確認看法。包管公司所表露的信息真正的、
正確、完全；
（五）應該照實向監事會供給有關情形和材料，不得妨害監事會或許監事行
使權柄；
（六）法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他勤懇任務。
– 24 –
第九十九條 董止漏事持續兩次未能親身列席，也不委托其他董事列席董事會會
議，視為不克不及實行職責，董事會應該提出股東年夜會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以條件出告退。董事告退應該向董事會提交書
面告退陳述。董事會將在 2 日內表露有關情形。
如因董事的告退招致公司自力董事管帳專門研究人士缺乏或董事會低於法定最低
人數時，該董事的告退陳述應該鄙人任董事彌補電熱爐安裝因其告退發生的缺額前方能失效。
在改組出的董事就職前，原董事仍應該按照法令、行政律例、部分規章和本章程
規則，實行董事職務。
除前述情況外，董事告退自告退陳述投遞董事會時失效。
第一百〇一條 董事告退失效或許任期屆滿，應向董事會辦好一切移交手續，
其對公司和股東承當的忠誠任務，在任期停止後並不妥然解除，在本章程規則的
公道刻日內依然有用。
董事告退失效或許任期屆滿後承當忠誠任務的詳細刻日為自告退失效或許任
期屆滿之日起一年。
第一百〇二條 未經本章程規則或許董事會的符合法規受權，任何董事不得以小我
名義代表公司或許董事會行事。董事以其小我名義行事時，在第三方匯合理地認
為該董事在代表公司或許董事會行事的情形下，該董事應該事前講明其態度和身
份。
第一百〇三條 董事履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規章或本章程
的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第一百〇四條 自力董事應依照法令、行政律例及部分規章的有關規則履行。
當我聽到這些話的時候，莫爾伯爵停住了。在這個時候，商人的眼睛發出狡黠的光
第二節 董事會
第一百〇五條 公司設董事會，對股東年夜會擔任。
第一百〇六條 董事會由 9 名董事構成，此中自力董事 3 名。董事會設董事長
第一百〇七條 董事會行使下列權柄：
（一）召集股東年夜會，並向股東年夜會陳述任務；
（二）履行股東年夜會的決定；
– 25 –
（三）決議公司的運營打算和投資計劃；
（四）制定公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（五）制定公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（六）制定公司增添或許削減註冊本錢、刊行債券或其他證券及上市計超耐磨地板劃；
（七）訂定公司嚴重收買、回購本公司股票或許合並、分立、閉幕及變革公
司情勢的計劃；
（八）在股東年夜會受權范圍內，決議公司對外投資、收買出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、聯繫關係買賣等事項；
（九）決議公司外部治理機構的設置；
（十）聘請或許解職公司總司理、董事會秘書；依據總司理的提名，聘請或
者解職公司副總司理、財政擔任人等高等治理職員，並決議其報答事項和賞罰事
項；
（十一）制訂公司的基礎治理軌制；
（十二）制定本章程的修正計劃；
（十三）治理公司信息表露事項；
（十四）向股東年夜會提請聘任或調換為公司審計的管帳師firm ；
（十五）聽取公司總司理的任務報告請示並檢討總司理的任務；
（十六）制訂拆除公司利潤分派政策調劑的計劃；
（十七）對公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
項規則的情況收買本公司股份作出決定；
（十八）法令、律例或公司章程規則，以及股東年夜會授予的其他權柄。
公司董事會建立審計委員會，並依據需求建立計謀、提名、薪酬與考察等專
門委員會。專門委員會對董事會擔任，按照本章程和董事會受權實行職責，提案
應該提交董事會審經過議定定。專門委員會成員所有的由董事構成，此中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考察委員會中自力董事占大都並擔負召集人，審計委員會的
召集報酬管帳專門研究人士。董事會擔任制訂專門委員會任務規程，規范專門委員會
的運作。
第一百〇八條 公司董事會應該就註冊管帳師對公司財政陳述出具的非尺度
審計看法向股東年夜會作出闡明。
– 26 –
第一百〇九條 泥作董事會制訂董事會議事規定，以確保董事會落實股東年夜會決
議，進步任務效力，包管迷信決議計劃。
《上海永冠眾誠新資料科技（團體）股份無限公司董事會議事規定》作為本
章程的附件，由董事會擬定，股東年夜會批準。
第一百一十條 董事會應該斷定對外投資、收買出售資木地板產、資產典質、對外擔
保事項、委托理財、聯繫關係買賣的權限，樹立嚴厲的審查和決議計劃法式；嚴重投資項
目應該組織有關專傢、專門研究職員停止評審，並報股東年夜會批準。
對外擔保提交董事會審議時，應該獲得列席董事會會議的三分之二以上董事
批准，並經全部自力董事三分之二以上批准。
公司詳細請求的權限范圍以及觸及資金占公司資產的詳細比例等事宜見《上
海永冠眾誠新資料科技（團體）股份無限公司對外投資治理軌制》、《上海永冠
眾誠新資料科技（團體）股份無限公司對外擔保治理軌制》、《上海永冠眾誠新
資料科技（團體）股份無限公司聯繫關係買賣治理措施》。
第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，由董事會以全部董事的過對折選舉產
生。
第一百一十二條 董事長行使下列權柄：
（一）掌管股東年夜會和召集、掌管董事會會議；
（二）催促、檢討董事會決定的履行；
（三）董事會授予的其他權柄。
第一百一十三條 董事長不克不及實行職務或許不實行職務的，由對折以上董事共
同推薦一名董事實行職務。
第一百一十四條 董事會每年至多召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或許監事會，可
以提議召開董事會姑且會議。董事長應該自接到提議後 10 日內，召集和掌管董事
會會議。
第一百一十六條 董事會召開姑且董事會會議的告訴方法為：郵件（包含電子
郵件）、德律風、傳真或專人投遞；告訴時限為：提早 2 日（不包含會議當日）。
第一百一十七條 董事會會議告訴包含以下內在的事務：
（輕裝潢一）會議每日天期和地址；
– 27 –
（二）會議刻日；
（三）事由及議題；
（四）收回告訴的每日天期。
第一百一十八條 董事會會議應有過對折的董事列席方可舉辦。董事會作出決
議，必需經全部董事的過對折經由過程。
董事會決定的表決，履行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會經過議定議事項所觸及的企業有聯繫關係關系的，不
得對該項決定行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。該董事會會議由過
對折的有關聯關系董事列席即可舉辦，董事會會議所作決定須經有關聯關系董事
過對折經由過程。列席董事會的有關聯董事人數缺乏 3 人的，應將該事項提交股東年夜
會審議。
第一百二十條 董事會決定表決方法為：記名投票表決方法。
董事會姑且會議在保證董事充足表達看法的條件下，可以用通信方法停止並
作出決定，並由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議應該由董事自己列席，董事因故不克不及列席的，可
以書面委托其他董事代為列席。委托書應該載明代表人的姓名，代表事項、權限
和有用刻日，並由委托人簽名或蓋印。代為列席會議的董事應該在受權范圍行家
使董事的權力。董事未列席董事會會議，亦未委托代表列席的，視為廢棄在該次
會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應該對會議所議事項的決議制作會議記載，列席會議
的董事和董事會秘書應該在會議記載上簽名。
董事應該在董事會決定上簽字並對董事會的決定承當義務。董事會決定違背
法令、律例或許章程，致使公司遭遇喪失的，介入決定的董事對公司負賠還償付義務。
但經證實在表決時曾表白貳言並記錄於會議記載的，該董事可以免去義務。
列席會議的董事有官僚求在記載上對其在會議上的講話作出闡明性記錄。
董事會會議記載作為公司檔案由董事會秘書保留。保管刻日為 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記載包含以下內在的事務：
（一）會議召開的每日天期、地址和召集人姓名；
（二）列席董事的姓名以及受別人委托列席董事會的董事（代表人）姓名；
（三）會議議程；
– 28 –
（四）董事講話要點；
（五）每一決定事項的表決方法和成果（表決成果應載明同意、否決或棄權
的票數）。
第六章 總司理及其他高等治理職員
第一百二十四條 公司設總司理 1 名，依據需求可設副總司理，由董事會聘請
或解職。
公司總司理、副總司理、董事會秘書、財政擔任報酬公司高等治理職員。
董事可受聘兼任總司理、副總司理或許其他高等治理職員。
第一百二十五條 本章程第九十五條中規則不得擔負公司董事的情況同時適
用於總司理及其他高等治理職員。
本章程第九十七條關於董事的忠誠任務和第九十八條（四）～（六）關於勤
勉任務的規則，同時實用於高等治理職員。
第一百二十六條 在公司控股股東單元擔負除董事、監事以外其他行政職務的
職員，不得擔負公司的高等治理職員。
第一百二十七條 總司理每屆任期 3 年，總司理連聘可以蟬聯。
第一百二十八條 總司理對董事會擔任，行使下列權柄：
（一）掌管公司的生孩子運營治理任務，組織實行董事會決定，並向董事會報
告任務；根據公司成長計謀和計劃，制定實行計劃；
（二） 組織實行公司年度運營打算和投資計劃；
（三） 訂定公司外部治理機構設置計劃；
（四） 訂定公司的基礎治理軌制；
（五） 訂定並組織實行公司風險把持軌制
（六） 制訂公司的詳細規章並組織實行；
（七）提請董事會聘請或許解職公司副總司理、財政擔任人；決議聘請或許
解職除應由董事會決議聘請或許解職以外的擔任治理職員；
（八）本章程或董事會授予的其他權柄。
總司理列席董事會會議。
– 29 –
總司理的權柄和詳細實行措施見《上海永冠眾誠新資料科技（團體）股份有
限公司總司理任務規定》。
第一百二十九條 總司理應制定總司理任務細則，報董事會批準後實行。
第一百三十條 總司理任務細則包含下列內在的事務：
（一）總司理會議召開的前提、法式和餐與加入的職員；
（二）總司理、副總司理及其他高等治理職員各自詳細的職責及其分工；玲妃看了看手機，數目不詳的在屏幕上。
（三）公司資金、資產應用，裝修簽署嚴重合同的權限，以及向董事會、監事會
的陳述軌制；
（四）董事會以為需要的其他事項。
第一百三十一條 總司理可以在任期屆滿以條件出告退。有關總司理告退的具
體法式和措施由總司理與公司之間的休息合同規則。
第一百三十二條 副總司理由總司理提名，經董事會聘請或解職，協助總司理
展開任務，對總司理擔任。
第一百三十三條 公司設董事會秘書，由董事會聘請或解職。其擔任公司股東
年夜會和董事會會議的準備、文件保管以及公司股東材料治理，打點信息表露事務
等事宜。
董事會秘書應遵照法令、行政律例、部分規章及本章程的有關規則。
第一百三十四條 高等治理職員履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規
章或本章程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔負董事的情況同時實用於監
事。
董事、總司理和其他高等治理職員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應該遵照法令、行政律例和本章程，對公司負有忠誠義
務和勤懇任務，不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司的財富。
第一百三十七條 監事每屆任期 3 年，監事任期屆滿，連選可以蟬聯。
– 30 –
第一百三十八條 監事任期屆滿未實時改組，或許監事在任期內告退招致監事
會成員低於法定人數的，在該選出的監事就職前，原監事仍應該依照有關法令、
律例和公司章程的規則，實行監事職責。
第一百三十九條 監事應該包管公司表露的信息真正的、正確、完全。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決定事項提出質詢或許
提出。
第一百四十一條 監事不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處，若給公司形成喪失
的，應該承當賠還償付義務。
第一百四十二條 監事履行公司職務時違背法令、行政律例、部分規章或本章
程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 3 名監事構成，監事會設主席 1 人。
監事會主席由全部監事過對折選舉發生。
監事會主席召集和掌管監事會會議；監事會主席不克不及實行職務或許不實行職
務的，由對折以上監事配合推薦 1 名監事召集和掌管監事會會議。
監事會應該包含股東代表和恰當比例的公司職工代表，此中職工代表的比例
不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工經由過程職工代表年夜會、職工年夜會或許其
他情勢平易近主選舉發生。
第一百四十四條 監事會行使下列權柄：
（一）應該對董事會編制的公司按期陳述停止審核並提出版面審核看法；
（二）檢消防排煙工程討公司的財政；
（三）對董事、高等治理職員履行公司職務的行動停止監視，對違背法令、
行政律例、本章程或許股東年夜會決定的董事、高等治理職員提出免職的提出；
（四）當董事、總司理和其他高等治理職員的行動傷害損失公司的好處時，請求
其予以改正；
（五）提議召開姑且股東年夜會，在董事會不實行《公司法》規則的召集和主
持股東年夜會職責時召集和掌管股東年夜會；
（六）向股東年夜會提出議案；
– 31 –
（七）按照《公司法》第一百五十一條的規則，對董事、高等治理職員提起
訴訟；
（八）發明公司運營情形異常，可以停止查詢拜訪；需要時，可以聘任管帳師事
務所、lawyer firm 等專門研究機構協助其任務，所需支出由公司承當。
（九）對公司利潤分派政策的調劑計劃提出自力看法；
（十）法令、律例及公司章程規則或股東年夜會授予的其他權柄。
第一百四十五條 監事會每 6 個月至多召開一次會議。監事可以提議召開姑且
監事會會議。監事會決定應該經對折以上監事經由過程。
第一百四十六條 監事會制訂監事會議事規定，明白監事會的議事方法和表決
法式，以確保監事會的任務效力和迷信決議計劃。
監事會的召開和表決法式詳見《上海永冠眾誠新資料科技（團體）股份無限
公司監事會議事規定》，作為章程的附件，由監事會擬定，股東年夜會批準。
第一百四十七條 監事會應該將所議事項的決議做成會議記載，監事會會議記
錄應該真正的、正確、完全，充足反應與會職員對所審議事項提出的看法，列席會
議的監事和記載職員應該在會議記載上簽名。監事有官僚求在記載上對其在會議
上的講話作出某種闡明性記錄。監事會會議記載作為公司檔案至多保留 10 年。
第一百四十八條 監事會會議告訴包含以下內在的事務：
（一）舉辦會議的每日天期、地址和會議刻日；
（二）事由及議題；
（三）收回告訴的每日天期。
第八章 財政會議軌制、利潤分派和審計
第一節 財政管帳軌制
第一百四十九條 公司按照法令、行政律例和國傢有關部分的規則，制訂公司
的財政管帳軌制。
第一百五十條 公司在每一管帳年度停止之日起 4 個月外向中國證監會和證券
買賣所報送年度財政管帳陳述，在每一管帳年度前 6 個月停止之日起 2 個月外向
中國證監會派出機構和證券買賣所報送半年度財政管帳陳述，在每一管帳年度前 3
– 32 –
個月和前 9 個月停止之日起的 1 個月外向中國證監會派出機構和證券買賣所報送
季度財政管帳陳述。
上述財政管帳陳述依照有關法令、行政律例及部分規章的規則停止編制。
第一百五十一條 公司除法定的管帳賬冊外，不另立管帳賬冊。公司的資產，
不以任何小我名義開立賬戶存儲。
第一百五十二條 公司分派昔時稅後利潤時，應該提取利潤的 10%列進公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊本錢的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金缺乏以補充以前年度吃虧的，在按照前款規則提取法定公
積金之前，應該先用昔時利潤補充吃虧。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東年夜會決定，還可以從稅後利潤
中提取肆意公積金。
公司補充吃虧和提取公積金後所餘稅後利潤，依照股東持有的股份比例分派，
但本章程規則不按持股比例分派的除外。
股東年夜會違背前款規則，在公司補充吃虧和提取法定公積金之前向股東分派
利潤的，股東必需將違背規則分派的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不介入分派利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於補充公司的吃虧、擴展公司生孩子運營或許
轉為增添公司本錢。可是，本錢公積金將不消於補充公司的吃虧。
法定公積金轉為本錢時，所保存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊本錢
的 25%。
第一百五十四條 股東年夜會對利潤分派計劃作出決定後，公司董事會須在股東
年夜會召開後 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分派政策為：
（一）利潤分派政策的基礎準繩：
每年按昔時完成可供分派利潤的規則比例向股東停止分派；
同時統籌公司的久遠好處、全部股東的全體好處和公司的可連續成長，並合適法
律、律例的相干規則。
（二）利潤分派詳細政策：
– 33 –
的其他方法分派股利。凡具有現金分紅前提的，應優先采用現金分紅方法停止利
潤分派；如以現金方法分派利潤後，公司仍留有可供分派的利潤，而且董事會認
為發放股票股利有利於公司全部股東全體好處時，公司可以采用股票股利方法進
行利潤分派。
詳細前提為：
（1）公司昔時盈利且累計未分派利潤為正值；
（2）審計機構對公司的該年度財政陳述出具尺度無保存看法的審計陳述。
應該起首采用現金方法停止利潤分派，每年以現金方法累計分派的利潤不少於當
年完成的可分派利潤的10%。 如有冷氣嚴重資金收入設定的，則公司在停止利潤分派
時，現金分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到達20%，且應包管公司比來三年
以現金方法累計分派的利潤不少於比來三年完成的年均可分派利潤的30%。公司董
事會應該綜合斟酌所處行業特色、成長階段、本身運營形式、盈利程度以及能否
有嚴重資金收入設定等原因，區分下列情況，在年度利潤分派時提出差別化現金
分紅預案：
（1）公司成長階段屬成熟期且無嚴重資金收入設定的，現金分紅在本次利潤
分派中所占比例最低應到達 80%；
（2）公司成長階段屬成熟期且有嚴重資金收入設定的，現金分紅在本次利潤
分派中所占比例最低應到達 40%；
（3）公司成長階段屬生長期且有嚴重資金收入設定的，或公司成長階段不易
區分但有嚴燈具維修重資金收入設定的， 現金分紅在本次利潤分派中所占比例最低應到
上述嚴重資金收入設定是指以下任一情況：
（1）公司將來 12 個月內擬對外投資、收買資產或購置裝備累計收入到達或
跨越公司比來一期經審計凈資產的 50%，且跨越 5,000 萬元；
（2）公司將來 12 個月內擬對外投資、收買資產或購置裝備累計收入到達或
跨越公司比來一期經審計總資產的 30%。
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連續增加，且董事會以為公司股本範圍與凈資產範圍不婚配時，可以提出股票股
利分派計劃。
每年停止一次利潤分派；公司可以依據生孩子運營及資金需求狀態實行中期現金利
潤分派。
（三）利潤分派的審議法式：
的公道性停止充足會商，當真研討和論證公司現金分紅的機會、前提和比例、調
整的前提及其決議計劃法式請求等事宜，構成專項決定後提交股東年夜會審議。自力董
事應該就利潤分派計劃頒發明白看法。自力董事可以征集中小股東看法，提出分
紅提案，並直接提交董事會審議。
董事會應就現金分紅比例調劑的詳細緣由、公司保存收益簡直切用處及估計投資
收益等事項停止專項闡明，經自力董事頒發看法後提交股東年夜會審議，並在公司
指定媒體上予以表露。
議。公司股東年夜會對現金分紅詳細計劃停止審議前，應經由過程多種渠道（包含但不
限於守舊專線德律風、董事會秘手札箱及經由過程上海證券買賣所投資者關系平臺等）
自動與股東特殊是中小股東停止溝通和交通，充足聽取中小股東的看法和訴求，
實時答復中小股東關懷的題目。公司股東年夜會審議利潤分派計劃時，公司應該為
股東供給收集投票方法。
（四）股東違規占有公司資金的，公司應該扣減該股東所分派的現金盈利，
以了償其占用的資金。
（五）公司利潤分派不得跨越累計可分派利潤的范圍。公司利潤分派政策的
變革：
如碰到戰鬥、天然災難等不成抗力或許公司內部運營周遭的狀況變更並對公司生孩子
運營形成嚴重影響，或公司本身運營產生嚴重變更時，公司可對利潤分派政策進
行調劑。公司修正利潤分派政策時應該以股東好處為動身點，註重對投資者好處
的維護；調劑後的利潤分派政策不得違背中國證監會和證券買賣所的有關規則。
– 35 –
公司調劑利潤分派政接應由董事會做出專題闡述，具體論證調劑來由，構成
書面論證陳述，並經自力董事審議批准後提交股東年夜會特殊決定經由過程。利潤分派
政策調劑應在提交股東年夜會的議案中具體闡明緣由，審議利潤分派政策變革事項
時，公司供給收集投票方法為社會大眾股東餐與加入股東年夜會供給方便。
第二節 外部審計
第一百五十六條 公司排風履行外部審計軌制，裝備專職審計職員，對公司財政收
支和經濟運動停止外部審計監視。
第一百五十七條 公司外部審計軌制和審計職員的職責，應該經董事會批準後
實行。審計擔任人向董事會擔任並陳述任務。
第三節 管帳師firm 的聘請
第一百五十八條 公司聘請獲得“從事證券相干營業標準”的管帳師firm 進
行管帳報表審計、凈資產驗證及其他相干的徵詢辦事等營業，聘期 1 年，可以續
聘。
第一百五十九條 公司聘請管帳師firm 由股東年夜會決議，董事會不得在股東
年夜會決議前委任管帳師firm 。
第一百六十條 公司包管向聘請的管帳師firm 供給真正的、完全的管帳憑證、
管帳賬簿、財政管帳陳述及其他管帳材料，不得謝絕、藏匿、謊報。
第一百六十一條 管帳師firm 的審計所需支出由股東年夜會決議。
第一百六十二條 公司解職或許不再續聘管帳師firm 時，提早 30 天事前通
知管帳師firm ，管帳師firm 有權向股東年夜會陳說看法。管帳師firm 提出辭
聘的，應該向股東年夜會闡明公司有無不妥情況。
第九章 告訴和通知佈告
第一節 告訴
第一百六十三條 公司的告訴以下列情勢收回：
（一）以專人送出；
– 36 –
（二）以郵件方法送出；
（三）以通知佈告方法停止；
（四）以傳真方法送出。
第一百六十四條 公司收回的告訴，以通知佈告方法停止的，一經通知佈告，視為一切
相干職員收到告訴。
第一百六十五條 公司召開股東年夜會的會議告訴，以通知佈告、郵件、專人或傳真
送出方法停止。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議告訴，以通知佈告、郵件、專人或傳真送
出方法停止。
第一百六十七條 公司召開監事會的會議告訴，以通知佈告、郵件、專人或傳真送
出方法停止。
第一百六十八條 告訴的投遞方法：
（一）公司告訴以專人送出的，由被投遞人在投遞回執上簽名（或蓋印），
被投遞人簽收每日天期為投遞每日天期；
（二）公司告訴以郵件送出的，自交付郵局之日起第 10 個任務日為投遞日；
（三）公司以傳真方法送出的，公司傳真發送之日起第 3 個任務日為投遞時
間；
（四）公司告訴以通知佈告方法送出的，第一次通知佈告登載日為投遞每日天期。
第一百六十九條 因不測漏掉未向某有權獲得告訴的人送出會議告訴或許該
等人沒有收到會議告訴，會議及會議作出的決定並不是以有效。
第二節 通知佈告
第一百七十條 公司指定《上 海 證 券 報》以及上海證券買賣所網站
（http://www.sse.com.cn）等中國證監會指定的信息表露媒體為登載公司通知佈告和其
他需求表露信息的媒體。
第十章 合並、分立、增資、減資、閉幕和清理
第一節 合並、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合並可以采取接收合並和新設合並兩種情勢。
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一個公司接收其他公司為接收合並，被接收的公司閉幕。兩個以上公司合並
建立一個新的公司為新設合並，合並各方閉幕。
第一百七十二條 公司合並，應該由合並各方簽署合並協定，並編制資產欠債
表及財富清單。公司應該自作出合並決定之日起 10 日內告訴債務人，並於 30 日
內通知佈告。債務人自接到告訴書之日起 30 日內，未接到告訴書的自通知佈告之日起 45
日內，可以請求公司了債債權或許供給響應的擔保。
第一百七十三條 公司合並時，合並各方的債務、債權，由合並後存續的公司
或許新設的公司承襲。
第一百七十四條 公司分立，其財富作響應朋分。
公司分立，應該編制資產欠債表和財富清單。公司自股東年夜會作出分立決定
之日起 10 日內告訴債務人，並於 30 日內通知佈告。
第一百七十五條 公司分立前的債權由分立後的公司承當連帶義務。可是，公
司在分立前與債務人就債權了債告竣的書面協定還有商定的除外。
第一百七十六條 公司需求削減註冊本錢時，必需編制資產欠債表及財富清
單。
公司應該自作出削減註冊本錢決定之日起 10 日內告訴債務人，並於 30 日內
通知佈告。債務人自接到告訴書之日起 30 日內，未接到告訴書的自通知佈告之日起 45 日
內，有官僚求公司了債債權或許供給響應的擔保。
公司減資後的註冊本錢將不低於法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合並或許分立，掛號事項產生變革的，應該依法向公司
掛號機關打點變革掛號；公司閉幕的，應該依法打點公司刊出掛號；建立新公司
的，應該依法打點公司建立掛號。
公司增添或許削減註冊本錢，應該依法向公司掛號機關打點變革掛號。
第二節 閉幕和清理
第一百七十八條 公司因下列緣由閉幕：
（一）本章程規則的閉幕事由呈現；
（二）股東年夜會決定閉幕；
（三）因公司合並或許分立需求而閉幕；
（四）依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷；
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（五）公司運營治理產生嚴重艱苦，持續存續會使股東好處遭到嚴重喪失，
經由過程其他道路不克不及處理的，持有公司所有的股東表決權 10%以上的股東，可以懇求
國民法院閉幕公司。
第一百七十九條 公司有第一百七十八條第（一）項情況的，可以經由過程修正本
章程而存續。
按照前款規則修正本章程，須經列席股東年夜會會議的股東所持表決權的 2/3 以
上經由過程。
第一百八十條 公司因有第一百七十八條第（一）、（二）、（四）、（五）、
項情況而閉幕的，應該在閉幕事由呈現之日起 15 日內成立清理組，開端清理。逾
期不成立清理組停止清理的，債務人可以請求國民法院指定有關職員構成清理組
停止清理。
第一百八十一條 清理組在清理時代行使下列權柄：
（一）清算公司財富，分辨編制資產欠債表和財富清單；
（二）告訴、通知佈告債務人；
（三）處置與清理有關的公司未瞭結的營業；
（四）清繳所欠稅款以及清理經過歷程中發生的稅款；
（五）清算債務、債權；
（六）處置公司了債債權後的殘剩財富；
（七）代表公司介入平易近事訴訟運動。
第一百八十二條 清理組應該自成立之日起 10 日內告訴債務人，並於 60 日內
通知佈告。債務人應該自接到告訴書之日起 30 日內，未接到告訴書的自通知佈告之日起 45
日內，向清理組申報其債務。
債務人申報債務時，應該闡明債務的有關事項，並供給證實資料。清理組應
當對債務停止掛號。
在申報債務時代，清理組不得對債務人停止了債。
第一百八十三條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和財富清單後，應
當制訂清理計劃，並報股東年夜會或許國民法院確認。
公司財富在分辨付出清理所需支出、職工的薪水、社會保險所需支出和法定抵償金，
交納所欠稅款，了債公司債權後的殘剩財富，公司依照股東持有的股份比例分派。
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清理時代，公司存續，但不克不及展開與清理有關的運營運動。公司財富在未按
前款規則了債前，將不會分派給股東。
第一百八十四條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和財富清單後，認
為公司財富缺乏了債債權的，應該向國民法院請求宣佈破產。公司經國民法院宣
告破產後，清理組應該將清理事務移交給國民法院。
第一百八十五條 清理停止後，清理組應該制作清理陳述，以及清理時代出入
報表和財政賬冊，報股東年夜會或許國民法院確認，並報送公司掛號機關，請求註
銷公司，通知佈告公司終止。
第一百八十六條 清理組職員應該毋忝厥職，依法實行清理任務，不得應用職
權收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公司財富。
清理組職員因居心或許嚴重過掉給公司或許債務天然成喪失的，應該承當賠
償義務。
第一百八十七條 公司被依法宣佈破產的，按照有關企業破產的法令實行破產
清理。
第十一章 修正章程
第一百八十八條 有下列情況之一的，公司應該修正章程：
（一）《公司法》或有關法令、行政律例修正後，章程規則的事項與修正後
的法令、行政律例的規則相抵觸；
（二）公司的情形產生變更，與章程記錄的事項紛歧致；
（三）股東年夜會決議修正章程。
第一百八十九條 股東年夜會決定經由過程的章程修正事項應經主管機關審批的，須
報主管機關批準；觸及公司掛號事項的，依法打點變革掛號。
第一百九十條 董事會按照股東年夜會修正章程的決定和有關主管機關的審批
看法修正公司章程。
第一百九十一條 章程修正事項屬於法令、律例請求表露的信息，按規則予以
通知佈告。
– 40 –
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例固然缺乏 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東年夜會
的決定發生嚴重影響的股東。
（二）現實把持人，是指雖不是公司的小包股東，但經由過程投資關系、協定或許其
他設定，可以或許現實安排公司行動的人。
（三）聯繫關係關系，是指公司控股股東、現實把持人、董事、監事、高等治理
職員與其直接或許直接把持的企業之間的關系，以及能夠招致公司好處轉移的其
他關系。可是，國傢控股的企業之間不只由於同受國傢控股而具有聯繫關係關系。
第一百九十三條 董事會可按照章程的規則，制定章程細則。章程細則不得與
章程的規則相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或分歧版本的章程與本章
程有歧義時，以在上海市工商行政治理局比來一次核準掛號後的中文版章程為準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不
滿”、“以外”、“低於”、“多於”不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會擔任說明。
第一百九十七條 本章程附件包含股東年夜會議事規定、董事會議事規定和監事
會議事規定。
第一百九十八條 本章程自股東年夜會經由過程之日起實施。
法定代表人（簽字）：呂新平易近_
– 41 –
檢查原文通知佈告